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同達創業午后突然暴跌 “國之重器”三三工業欲借殼

2019-08-21 22:06:46來源:證券時報作者:小思

  21日,“國之重器”三三工業欲借殼的同達創業午后突然暴跌,盤中兩度跌停。

  截止到收盤,同達創業下跌9.62%,報收20.77元。此前重組消息公布后,同達創業在6個交易日內收獲了5個漲停,股價漲幅高達56%。

  此前一直被市場看好的重組,因為上交所的一則問詢函讓投資者冷靜了許多。

  上交所問詢函提出15大疑問

  8月20日晚間,同達創業公告稱,收到上交所問詢函,上交所對公司此前披露的發行股份購買三三工業100%股權的預案提出了15大疑問。

  疑問一:標的公司被關聯方資金占用的情況

  本次交易構成重組上市,但標的公司存在被關聯方資金占用的情形。截至2019年6月30日,未經審計的關聯方資金占用本息為2.98億元。

  上交所要求公司需補充說明關聯方資金被占用的原因以及后續整改的具體措施。

  疑問二:股權轉讓的核心條款和主要內容

  2019年8月12日,信達投資、信達創新分別與劉遠征等簽訂合作和股權轉讓框架協議。信達投資擬向標的公司投資不超過8億元,其中以1.5億元受讓劉遠征所持標的公司部分股權,6.5億元用于向標的公司增資;信達創新擬以2億元受讓劉遠征所持標的公司3.96%股權。

  上交所要求公司補充說明上述合作和股權轉讓框架協議的核心條款和主要內容,以及足額繳納出資和足額支付對價的具體時間安排和完成期限等。

  疑問三:同達創業收購標的公司的估值合理性

  截至評估基準日2019年6月30日,標的公司的凈資產為3.87億元,其100%股權的預估值為44億元,對應評估增值率達1037%。

  上交所要求公司補充披露本次交易的評估方法的合理性以及是否公允等。

  疑問四:標的公司收購加拿大卡特彼勒的評估作價的合理性

  預案披露顯示,標的公司2014年全資收購加拿大卡特彼勒(CTCC)的不動產、機器設備和完整知識產權,取得了機械品牌“LOVAT”。上交所要求公司補充說明此次交易中CTCC相關資產的評估作價是否與取得價格存在顯著差異等。

  疑問五:標的公司業績承諾的可實現性

  預案披露,標的公司2019年至2021年的承諾業績分別不低于2.8億元、3.9億元、5.3億元,若交易未能在2019年末完成,承諾期順延至2022年度。

  其中,2019年承諾凈利潤較2018年實際利潤1.83億元上漲53.01%,漲幅較大,但標的公司2019年上半年凈利潤為3563萬元,僅完成業績承諾的12.73%。

  上交所要求公司補充說明2019年業績承諾的可實現性,以及對估值作價的影響等。

  疑問六:標的公司的業務模式

  上交所要求公司補充說明標的公司的具體業務流程,以及主要經營活動和業務模式等。

  疑問七:標的公司是否存在嚴重依賴單一客戶

  預案披露,標的公司國內主要訂單和銷售主要集中在中國中鐵等少數企業,同時產品已銷往海外國家和地區。

  上交所要求公司補充披露標的公司近3年國內和國外前5大客戶的具體名稱、訂單簽訂情況、銷售金額、占當期營業收入的比例,是否存在嚴重依賴某一客戶的情形等。

  疑問八:標的公司研發占比的合理性

  預案披露,標的公司掌握盾構機核心技術,擁有多項知識產權。同時,2014年標的公司收購了CTCC的完整知識產權。

  上交所要求公司補充披露,標的公司擁有的核心技術、知識產權和專利等情況,以及自主研發和外購的知識產權所占比重;以及標的公司近3年研發支出金額、占營業收入的比重及主要研發成果,并與同行業可比公司進行比較。

  疑問九:標的公司的加拿大研發團隊是否穩定

  預案披露,收購CTCC資產的交易完成后,標的公司的加拿大子公司繼承了LOVAT和CTCC時期的研發設計團隊。

  上交所要求公司補充披露加拿大研發設計團隊的具體情況,包括人數、學歷構成以及核心研發設計人員的簡歷等情況;標的公司目前主要研發項目及研發進展;本次交易完成后,標的公司研發人員是否可能發生重大變動,標的公司為保持研發團隊穩定所采取和擬采取的主要措施。

  疑問十:標的公司業績增長是否具有可持續性

  預案披露,近年來標的公司的營業收入/凈利潤從2016年的3.84億元/3857萬元增至2018年的10.93億元/1.83億元,增幅分別為184.64%、374.46%。

  上交所要求公司補充披露標的公司業績增長較快的原因、合理性已經是否均被可持續性。

  疑問十一:標的公司負債率過高

  預案披露,標的公司的資產負債率處于較高水平,2016年、2017年的資產負債率分別高達97.54%、93.02%,近兩年公司的資產負債率水平有所下降,但截至2019年6月30日仍維持在86.67%的高位。

  上交所要求公司補充披露:(1)標的公司債務金額、到期時間、擔保情況,以及償債資金安排;(2)結合同行業可比公司的資產負債率情況,說明標的公司的資產負債率是否處于合理水平等。

  疑問十二:標的公司的流動資產負債比重較高

  預案披露,近年來標的公司流動資產和流動負債增速較快,分別從2016年末的9.26億元、12.41億元增至2019年6月30日的20.01億元、20.54億元,增幅分別達116.01%、65.51%。截至2019年6月30日,標的公司流動資產、流動負債在總資產和總負債中占比分別為69.1%、81.61%,比重較高。

  上市公司要求公司補充披露:(1)近3年標的公司主要流動資產、流動負債的具體項目及金額,并說明增速較快的原因及合理性;(2)與同行業可比公司進行比較,說明公司的流動資產和流動負債是否處在合理水平。

  疑問十三:標的公司加拿大子公司的財務數據

  預案披露,2014年標的公司收購加拿大卡特彼勒(CTCC)的資產后,在加拿大組建了全資子公司。

  上市公司要求公司補充披露:近3年加拿大子公司的主要財務數據,包括總資產、凈資產、營業收入、營業成本、期間費用、毛利率、凈利潤等,以及資產和業務規模指標占標的公司的比重。

  疑問十四&十五:交易對方中的各個股東之間是否存在關聯關系

  同達創業50億變身“盾構大亨” 股價6個交易日暴漲超50%

  8月13日,停牌十個工作日的同達創業公告稱,公司擬以13.16元/股的價格向遼寧三三工業有限公司(下稱“三三工業”)全體股東發行股份購買其100%股權,整個交易價格預估為50.5億元。

  一旦交易完成后,在盾構機賽道中擁有品牌與技術優勢而盈利能力較強的三三工業將成為上市公司的全資子公司,同達創業主營業務將由貿易與資產管理業變更為高端裝備制造業。

  受此利好消息影響,同達創業股價從此前的15元左右暴漲55.8%。在8月13日到8月20日的6個交易日里獲得5個漲停板。

  自身盈利能力持續下降 外延式并購或成為救命稻草

  公開資料顯示,2016年—2018年期間,同達創業實現營收分別為7560.01萬元、2368.67萬元、2039.67萬元,凈利潤分別為7952萬元、870萬元、-5988萬元,盈利規模較小并持續下滑。

  公司在年報中表示,同達創業的銷售收入和凈利潤出現大幅下降,是因為子公司同達貿易前期代理品種經銷權終止。

  面對日益下滑的業績,同達創業積極開展了自救,控股股東信達投資曾于2016年底籌劃置出同達創業控制權,但很快宣告失敗。對于本次重組目的,公司表示,本次重組完成后,上市公司的盈利能力得到大幅改善,市場競爭力得到大幅提升。本次交易有利于提升上市公司持續經營能力,維護上市公司全體股東,尤其是中小股東的利益。

  “國之重器”三三工業

  據官網介紹,三三工業創立于2009年,是一家具有較強自主研發實力的遼寧省裝備制造業重點骨干企業,其主導產品是盾構機/TBM ,集機械、電氣、液壓、激光導向、衛星定位、網絡通訊等技術于一體,是全球隧道掘進機行業“三巨頭”之一,產品成為享譽中外的“復雜地質掘進機之王”。

  據了解,自2002年國家科學技術部將盾構機技術研究列入“863”計劃,經過十余年發展,國產盾構技術已經逐步打破國外技術封鎖,國產盾構機裝置成為了大國重器的代表之一。

  據介紹,三三工業于2014 年全資收購了國際工程機械第一品牌卡特彼勒(CAT)子公司加拿大卡特彼勒(CTCC)的不動產、機器設備和完整知識產權等,承續了后者在復雜地質掘進領域的知識產權與先進技術,并順利完成資源與技術的整合和再創新,成為國際隧道掘進機器制造業領軍企業之一。

  根據此前媒體報道,由于盾構機研制屬于技術密集型和資本密集型產業,三三工業如今處于快速發展期,資金需求量大,目前公司研發及生產經營中的資金需求主要以短期融資方式為主。

  如果本次重組能夠成功,三三工業的營運資金將得到充實,資本結構將得到優化。未來它將借助于同達創業這一上市公司平臺的融資優勢與資源優勢,進一步做大做強高端裝備制造產品,拓寬自主品牌產品市場空間,搶占行業制高點。

  數據顯示,2016-2018年,三三工業分別實現營收3.84億元、7.18億元和10.93億元,年復合增長率為68.71%;分別實現凈利潤3857萬元、1.24億元和1.83億元,年復合增長率為117.82%。可見本次重組完成后,上市公司的盈利能力將得到大幅改善,市場競爭力亦將得到大幅提升。

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